Azioni proprie

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Nel diritto societario si definiscono azioni proprie quei titoli, rappresentanti una parte del capitale sociale di una società per azioni, che sono posseduti dalla società stessa.

L'operazione di acquisto (o riacquisto) di azioni proprie (denominata operazione di Buy-back) viene solitamente effettuata per motivi e con finalità diverse:

1. Può accadere che uno dei soci di minoranza decida di uscire dalla società mettendo a disposizione il proprio pacchetto azionario, normalmente offerto in opzione agli altri soci. Qualora questi non intendano acquistarli, per consentire comunque ai soci di esprimere una sorta di "gradimento" degli eventuali acquirenti terzi, la società procede all'acquisto di tali azioni, in attesa di reperire un investitore "gradito" a cui cederle.
2. Nel caso di società quotate alla Borsa valori, questa operazione consente di accrescere la considerazione degli investitori nella società, rappresentando un segnale di fiducia della società in sé stessa.
3. Altro scopo per una società quotata può essere quello di sostenere il corso del titolo, dirottando fondi sullo stesso e provocando un aumento della domanda, con conseguente incremento del prezzo di riferimento.
4. Nel caso di grandi società, l'acquisto di azioni proprie può essere finalizzato alla successiva cessione delle stesse al management, in esecuzione dei cosiddetti piani di stock option.

Dal punto di vista della legislazione, il diritto vigente impone un limite all'acquisto di azioni proprie (al massimo il 10% del capitale sociale, comprese le azioni acquistate da società controllate) ed alcuni obblighi di tipo contabile, il principale dei quali è rappresentato dalla costituzione di una riserva per azioni proprie, imputata a bilancio nel patrimonio netto, di entità pari al valore attribuito alle stesse azioni proprie, rappresentato dal prezzo di acquisto.

Altra condizione per l'acquisto di azioni proprie è la richiesta da parte degli amministratori all'assemblea ordinaria di un'apposita autorizzazione. E' inoltre essenziale che le azioni oggetto dell'acquisto siano interamente liberate, e che l'acquisto avvenga utilizzando esclusivamente gli utili distribuibili e le riserve disponibili (risultanti dall'ultimo bilancio).

Se tali condizioni non vengono rispettate, l'acquisto resta valido, ma la società è obbligata a vendere le azioni acquistate entro il termine di un anno. In caso contrario, la società sarà costretta ad una riduzione del capitale sociale nominale annullando le azioni acquistate.

A differenza dell'acquisto di azioni proprie, è vietata in modo assoluto (salvo esercizio del diritto di opzione) la sottoscrizione di azioni proprie.

Nel caso in cui la sottoscrizione avvenga comunque, questa resta valida, ma sarà imputata agli amministratori della società (e non alla società stessa, dunque), o, in caso di sottoscrizione indiretta di azioni proprie, al terzo che ha effettuato la sottoscrizione.