社外取締役

出典: フリー百科事典『ウィキペディア（Wikipedia）』

この項目は特に記述がない限り、日本国内の法令について解説しています。また最新の法令改正を反映していない場合があります。ご自身が現実に遭遇した事件については法律関連の専門家にご相談ください。免責事項もお読みください。

社外取締役（しゃがいとりしまりやく）とは、株式会社の取締役であって、現在及び過去において、当該株式会社またはその子会社の代表取締役・業務執行取締役もしくは執行役または支配人その他の使用人ではないものをいう（会社法2条15号）。

[編集] 特別取締役による議決の定め

取締役会設置会社において、特別取締役による議決の定めをするためには、取締役のうち1名以上が社外取締役でなければならない（会社法373条1項2号）。

[編集] 委員会設置会社における規定

委員会設置会社における委員会では、その委員の過半数が社外取締役である必要がある（会社法400条3項）。

[編集] 対会社責任の免除等

取締役に関する責任免除、軽減の規定による他、以下の場合にも責任を軽減することができる。

[編集] 社外取締役の特別規定

株式会社は、株式会社に対する損害賠償責任（会社法423条1項、428条2項）について、株主総会の決議による事後の軽減（会社法425条1項、309条2項8号）で軽減できる範囲内で、あらかじめ定めた額と最低責任限度額とのいずれか高い方を限度とする契約を、社外取締役との間で締結できる旨を定款で定めることができる（会社法427条1項）。

[編集] 商業登記

会社法下において社外取締役である旨の登記ができるのは、会社法373条1項の規定による特別取締役による議決の定めがあるとき（会社法911条3項21号ハ）又は委員会設置会社であるとき（会社法911条3項22号イ）もしくは会社法427条1項の規定による社外取締役が負う責任の限度に関する契約の締結についての定款の定めがあるとき（会社法911条3項25号）の場合に限られる（2006年3月31日民商782号通達第2部第3-5(2)ア（ア）なお書^[1]）。登記記録の例については2006年4月26日民商1110号依命通知第4節第5-5・同第5-6・同第5-8^[2]を参照。

2006年5月1日の会社法施行前、株式会社の取締役が社外取締役である場合、社外取締役である旨は絶対的登記事項であった（旧商法188条2項7号ノ2）。当該会社が会社法施行時に上記の社外取締役である旨の登記ができない会社であった場合でも、当該社外取締役の任期中に限り、社外取締役である旨の登記を抹消しなくてよいとされた（会社法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律113条7項^[3]）。