持分会社
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持分会社（もちぶんかいしゃ）とは、日本において会社法に規定された会社のうち、合名会社・合資会社・合同会社の総称（会社法第575条）である。
株式会社の場合、出資者である株主が有する権利を株式と呼ぶが、これら3種の会社では出資者たる権利を持分と呼ぶことに由来する。本項での以下の記述において社員とは、いわゆる従業員ではなく、出資者を意味する言葉である。
- 以下で条数のみ記載する場合は、会社法の条文を指す。
目次 |
[編集] 概 要
平成17年改正前商法の合資会社などと異なり、有限責任社員についても業務執行権を持つことが許容されている（会社法においては合同会社類型が創設されたため、社員の責任限度の範囲と社員の業務執行権との関係がなくなった）。
[編集] 持分会社の種類と責任
- 合名会社：全員が無限責任社員
- 合資会社：無限責任社員と有限責任社員が存在する。
- 合同会社：全員が有限責任
[編集] 持分会社の設立
社員となろうとする者が定款を作成し、その全員がこれに署名し、又は記名押印し（定款が電磁的記録による場合については、575条2項参照）576条所定の記載事項等を記載（又は記録）した上で、本店の所在地において設立の登記をすることにより成立する（579条）。設立される会社が合同会社の場合は、社員となろうとする者が定款作成後、登記をする時までに出資を終えなければならない（578条）。
有限責任社員の出資は、金銭等に限られる(576条1項6号)。
債権者の持分会社の設立の取消しの訴えは、持分会社及びその債権者を害することを知って設立した社員を被告とする(834条1項19号)。
[編集] 社員
- 責任
- 社員の出資に係る責任(582条)
- 持分
- 持分の譲渡（585条）
- 社員は、他の社員の全員の承諾がなければ、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができない（585条1項）。
- 業務を執行しない有限責任社員は、業務を執行する社員の全員の承諾があるときは、その持分の全部又は一部を他人に譲渡することができる(585条2項）。
- 持分会社は、その持分の全部又は一部を譲り受けることができない（587条）。
[編集] 社員の加入、退社
[編集] 管 理
- 業務執行社員
- 社員が経営者であり、業務執行は原則として各社員が行う（590条1項）。
- 監査役などの監督機関はなく、業務執行社員を定款で定めた場合、意思決定は原則としてその社員の過半数で決める（591条1項）。
- 支配人の選任及び解任は、社員の過半数をもって決定する(591条2項）。
- 定款の変更（637条）
- 持分会社に関する訴え
- 持分会社の社員の除名の訴え(859条)
[編集] 清 算
[編集] 関連項目
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