Закон Сарбанеса — Оксли
Материал из Википедии — свободной энциклопедии
30 июля 2002 г. Президент Буш подписал Закон Сарбанеса-Оксли (англ. Sarbanes-Oxley Act), который представляет собой одно из самых значительных событий по изменению федерального законодательства США по ценным бумагам за последние 60 лет. Значительно ужесточает требования к финансовой отчётности и к процессу её подготовки — результат многочисленных корпоративных скандалов, связанных с недобросовестными менеджерами крупных корпораций.
В соответствии с Законом, для публичных компаний
- создается новый режим контроля и регулирования финансовой деятельности;
- происходят существенные изменения в области управления и требований к раскрытию информации
Закон, получивший название от имен создателй — сенатора Пола Сарбанеса (демократическая партия, шт. Мэрилэнд) и члена палаты представителей Майкла Оксли (республиканская партия, шт. Огайо) — по своей структуре имеет 11 разделов. Рассматриваются вопросы независимости аудиторов, корпоративной ответственности, полной финансовой прозрачности, конфликта интересов, корпоративной финансовой отчетности и др.
Согласно положениям Закона, в каждой публичной компании должен быть создан Комитет по аудиту.
Закон применяется для всех эмитентов («issuers») — в данном случае: для всех компаний, ценные бумаги которых зарегистрированы Комиссией по ценным бумагам и биржам США (SEC) — вне зависимости от места регистрации и деятельности компании (то есть ценные бумаги торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже, NASDAQ, или на любой другой американской бирже; зарегистрированы в качестве долговых обязательств в США (с листингом или без него); принадлежат компании, проходящей регистрацию для выпуска ценных бумаг в США.
[править] Кодекс корпоративного поведения
Кодекс корпоративного поведения (Статья 406) — это набор стандартов, которые предназначены для противодействия злоупотреблениям и продвижения ряда принципов честного ведения бизнеса. Каждый эмитент в своих периодических отчетах должен указывать на то, что он принял Кодекс корпоративного поведения для высших финансовых сотрудников компании. Предполагается расширить это положение и на другое руководство. При изменении положений Кодекса необходимо немедленно сообщать об этом
[править] Авторизация всех докладов в Комиссию по ценным бумагам и фондовым рынкам США со стороны Главного исполнительного директора (СЕО) и Главного финансового директора (CFO)
Статьей 906 Закона предусматривается такая авторизация (заверение) всех периодических докладов в Комиссию, которые включают финансовые отчеты. Указанные директора должны заверить, что представляемые отчеты «полностью соответствуют» требованиям SEC, а представленная в них информация «справедливо отражает, во всех материальных аспектах, финансовое состояние и результаты работы эмитента». Этой же статьей за нарушение порядка предусматривается уголовная ответственность — штраф от 1 до 5 млн долларов и тюремное заключение от 10 до 20 лет.
[править] Запрет на предоставление займов и ссуд директорам и должностным лицам компании
Статьей 402 Закона американским и иностранным компаниям, работающим на фондовом рынке США (а также проходящим регистрацию в SEC для первичного публичного размещения) запрещается предоставление большинства типов личных ссуд (personal loans) директорам и должностным лицам компании. Однако, существуют отдельные типы потребительских и жилищных займов, которые (при определенных условиях) могут предоставляться американскими банками и брокерами/дилерами для своих сотрудников. (Здесь подразумевается, что «авансовые платежи для ведения бизнеса» допустимы, так как они не являются «личной ссудой»)
[править] Лишение директоров и должностных лиц компании права на поощрительные вознаграждения или ценные бумаги
В том случае, если компания вынуждена будет представить повторный финансовый отчет вследствие «существенного несоответствия эмитента любому из требований финансовой отчетности, проявившегося в результате должностного преступления» — ее Главный исполнительный директор (CEO), а также Главный финансовый директор (CFO) лишаются права на поощрительные вознаграждения* или ценные бумаги, а также на доходы от продаж ценных бумаг эмитента — в течение 12 месяцев со дня опубликования повторного финансового отчета (Статья 304 Закона). В том случае, если указанные должностные лица за период 12 месяцев после опубликования или подачи документа в SEC уже получили перечисленные вознаграждения, они обязаны вернуть их эмитенту.
[править] Неподобающее влияние на аудиторов
Запрещается любому сотруднику или директору (или любому другому человеку, действующему по их указанию) предпринимать любые действия по воздействию путем обмана, принуждать, манипулировать или вводить в заблуждение аудиторов с целью получения аудиторских финансовых заключений, имеющих существенные искажения действительности. (Статья 303)
[править] Защита информаторов
Корпоративные информаторы (whistle blowers) (сотрудники, которые сообщают о недостатках в работе компании) получают существенную защиту от мер возмездия со стороны руководства компании. (Статьи 806, 1107)
[править] Сокращение времени для предоставления отчетов
В соответствии со Статьей 403 закона, директоры, должностные лица компании, а также акционеры, владеющие более 10 % акций, обязаны предоставлять отчет о всех операциях с акциями (Форма 4) на второй рабочий день после завершения этих операций. Эти отчеты (начиная с 30 августа 2003 г.) должны представляться в SEC в электронном виде и выкладываться на Интернет-сайт компании.
[править] Надзор за ведением бухгалтерии и аудит
В соответствии с Законом создан «Наблюдательный совет по ведению финансовой отчетности публичных компаний» (статьи 101—109)
[править] Новая роль для аудиторов и Комитетов по аудиту
- Аудиторы подчиняются и докладывают свои результаты не руководству компании, а Комитету по аудиту
- Комитет по аудиту обязан предварительно одобрить все услуги (аудиторские и не аудиторские) которые предоставляются аудиторской компанией.
- Аудитор обязан докладывать Комитету по аудиту всю новую информацию:
основные положения бухгалтерского учета, которые будут использоваться при аудите, различные варианты оценки финансовой информации по GAAP, которые обсуждались руководством компании, расхождения в мнениях по финансовому учету, которые выявились между аудитором и руководством компании, а также все другие важные моменты общения аудиторов с руководством
- Ведущий партнер по аудиту и его партнер по подготовке заключения должны для каждой публичной компании заменяться через 5 лет
- Бухгалтерская фирма не может осуществлять аудит для публичной компании в том случае, если один из ее руководителей (CEO, CFO, главный бухгалтер) работал в фирме и осуществлял аудит компании в течение последнего года
[править] Проблемы
Подтверждение о корректности со стороны менеджмента компании не может быть одномоментным и требует значительных усилий со стороны всей компании, а не только подразделений, отвечающих за подготовку финансовой отчетности.
В целом, не стоит воспринимать SOX, как проект. Это процесс, требующий «приведения в порядок» всех сфер деятельности компании, которые имеют отношение к подготовке финансовой отчетности.
