Zgromadzenie wspólników
Z Wikipedii
Zgromadzenie wspólników - najwyższa władza w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (czasami ta sama nazwa stosowana jest - nieprawidłowo - wobec zgromadzenia akcjonariuszy w spółce akcyjnej).
[edytuj] Zgromadzenie wspólników w polskich spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością[1]
Organ ten podczas zwykłej działalności spółki spotyka się raz do roku (takie spotkanie nazywa się "zwyczajnym zgromadzeniem wspólników"), na zakończenie roku obrachunkowego[2], celem zatwierdzenia bilansu oraz rachunku zysków i strat w spółce, oraz w celu udzielenia absolutorium pozostałym organom spółki - zarządowi oraz (o ile istnieją) radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej. Decyzje zgromadzenia wspólników są nadrzędne w stosunku do wszelkich czynności pozostałych organów spółki i mogą być zaskarżane tylko do sądu, który może je uchylić tylko wówczas, gdyby stwierdził sprzeczność z prawami nadrzędnymi (np. z kodeksem spółek handlowych), albo gdyby decyzja podjęta została z naruszeniem procedury.
Zgromadzenie wspólników może też zostać zwołane w dowolnym innym czasie, o ile wymaga tego interes spółki, bądź jeśli tylko dostatecznie duża grupa wspólników (zazwyczaj reprezentująca nie mniej[3], niż 10% udziałów spółki) domaga się jego zwołania[4]. Takie spotkanie nazywa się "nadzwyczajnym zgromadzeniem wspólników". Zgromadzenie nadzwyczajne zwoływane jest także niezwłocznie po tym, jeśli bilans sporządzony przez zarząd wykaże stratę przewyższającą sumę kapitałów zapasowego i rezerwowych oraz połowę kapitału zakładowego: zgromadzenie takie zwołuje się w celu powzięcia uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki.
Każde zgromadzenie wspólników - zarówno "zwyczajne", jak i "nadzwyczajne") musi odbywać się zgodnie z porządkiem obrad, skutecznie przesłanym[5] wszystkim wspólnikom spółki. Zawiadomienia powinny być wysłane co najmniej 2 tygodnie przed terminem[3] zgromadzenia i powinny zawierać - oprócz szczegółowego porządku obrad - informację o dokładnym miejscu, dniu i godzinie planowanego zgromadzenia. Miejsce odbycia zgromadzenia powinno być wyznaczone w miejscowości[3], w której znajduje się siedziba spółki[6]; zazwyczaj mniejsze spółki odbywają swe zgromadzenia we własnej sali konferencyjnej, ale jeśli liczba wspólników jest znaczna, a spółka nie dysponuje dostatecznie dużym pomieszczeniem, to praktykowane jest odbywanie zgromadzeń w wynajętych salach konferencyjnych.
Oprócz wymienionych wyżej czynności, związanych z zamknięciem roku obrachunkowego (bilans, rachunek zysków i strat, absolutoria) do kompetencji zgromadzeń wspólników należy m.in. podejmowanie uchwał w sprawach (Art.228 KSH):
- roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowaniu zarządu albo nadzoru
- zbycia i wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienia na nich ograniczonego prawa rzeczowego
- nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości[3]
- zwrot dopłat
- zawarcia między spółką dominującą a spółką zależną umowy przewidującej zarządzanie spółką zależną lub przekazywanie zysku przez taką spółkę
Uchwały na zgromadzeniach wspólników zapadają bezwzględną większością głosów[3] z wyjątkiem uchwał dotyczących zmian umowy spółki, rozwiązania spółki lub zbycia przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, do których trzeba większości dwóch trzecich głosów[7] oraz uchwał dotyczących istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki, wymagających większości trzech czwartych głosów[7].
Każdy wspólnik ma prawo wyznaczyć pełnomocnika[3], który będzie reprezentował jego interesy na zgromadzeniu. Pełnomocnikiem nie może być członek zarządu spółki ani jej pracownik, a pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie i dołączone po zgromadzeniu do księgi protokołów spółki.
Z wyjątkiem spraw personalnych (wybory do organów spółki oraz uchwały w sprawach odwołania członków organów spółki lub likwidatorów lub o pociągnięcie ich do odpowiedzialności) zgromadzenia wspólników podejmują swoje uchwały w głosowaniu jawnym, chyba że choć jeden ze wspólników (lub działający w jego imieniu pełnomocnik) zażąda głosowania tajnego. Tajność głosowania w sprawach personalnych dotyczących komisji niezbędnych podczas zgromadzenia wspólników (np. komisji skrutacyjnej, komisji mandatowej itp.) wspólnicy mogą wyłączyć uchwałą.
W sprawach dotyczących odpowiedzialności wspólnika wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką wspólnik ten głosować nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika.
Przypisy
- ↑ większość szczegółowych postanowień dotyczących spółek zarejestrowanych w Polsce ma swoje analogiczne rozwiązania w spółkach rejestrowanych w innych krajach
- ↑ zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych winno się odbyć w ciągu 6 miesięcy od zakończenia roku obrachunkowego, tzn. przed 1 lipca roku następnego
- ↑ 3,0 3,1 3,2 3,3 3,4 3,5 o ile umowa spółki nie przewiduje inaczej
- ↑ w żądaniu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników należy podać cel, w jakim zgromadzenie to ma być zwołane
- ↑ przyjmuje się, że forma listu poleconego lub przesyłki kurierskiej prawidłowo wysłanego na adres wspólnika (każdy wspólnik ma we własnym interesie obowiązek powiadamiać spółkę o zmianach swojego adresu) jest wystarczająca do tego celu; za pisemną zgodą poszczególnych wspólników dopuszcza się także powiadomienia wysłane pocztą elektroniczną
- ↑ za pisemną zgodą wszystkich wspólników dopuszcza się zwołanie zgromadzenia w innym miejscu na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej
- ↑ 7,0 7,1 umowa spółki może określać w tych sprawach surowsze warunki
