公司治理
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公司治理又名公司管治、企業管治和企業管理，是一套程序、慣例、政策、法律及機構，影響著如何帶領、管理及控制公司。公司治理方法也包括公司內部利益相關人士及公司治理的眾多目標之間的關係。主要利益相關人士包括股東、管理人員和董事。其它利益相關人士包括僱員、供應商、顧客、銀行和其它貸款人、政府政策管理者、環境和整個社區。
公司治理是一個多面向的主題。公司治理中有一個十分重要的部分是面對責任、受託責任、對股東和其他人的資料披露，審計及控制機制。公司治理的負責人應該遵守各方面的原則。另一個重要的焦點就是經濟效率，包括公司內部（譬如最佳的實踐指南）和公司外部（譬如全國制度體系）。依據這個“經濟觀點”，公司治理制度的設計應該針對優選結果及查出並防止欺騙而設計。也有一些看法認為企業應該不僅為股東的利益而行動，而是要為所有有關人士而行動。
近來，社會上對現代公司如何實踐公司治理有很大的興趣，特別是自從恩龍公司和世通公司（MCI WorldCom）這樣的大企業的崩潰之後，引起了社會的關注。
目录 |
[编辑] 定義
公司治理一詞意味許多東西。它也許描述：
- 公司指揮和控制的過程
- 遵照公司守則行事（嚴守公司治理指南內所訂定的原則）
- 掌控有效資源與技術（治理資金）
- 在經濟方面它意味學習許多出現在分離所有權而引發的和公司控管避免淘空的問題。
廣義的說，公司治理包含了規則、關係、制度和程序，在這個框架之內由董事會或其他信託當局在公司中執行和控制。需要遵守的規則包括當地的法律和公司的內規。而關係則包括了所有關係人之間的關係，最重要是那些股東、經理人、董事會董事、政府管理當局、員工和整個社區。
公司治理的結構即在明白解說在公司事務上決策的規則和方法。它並且提供公司目標制訂的機制，並監督目標的達成與手段。
由於利益關係人會影響現代組織的控制，公司治理制度就是為了代表利益關係人來達到減少代理成本和資訊非對稱性的問題而實施的公司控制制度。公司治理用來監控結果是否與規劃相符；並且為了維護或修正組織活動，讓資訊在整個組織充分流通。
[编辑] 組織
全球董事發展圈
在2000年代早期治理醜聞以後，在世界許多組織為了促進治理原則而建立起來。可是當中最古老和最有名望的包括了全球董事發展圈成員組織。成員來自全球五大洲的董事組織。它是一個主導的非牟利的具有專業會員資格的國際財團組織。 http://www.global-directors.org
它的成員包括：
美國
美國國家公司董事協會是美國最舊和最大的非盈利會員資格的組織，成員都是公司董事會成員。協會通過了教育、研究和思想領導，幾乎塑造了美國三十年來公司治理的慣例。協會服務著8,500名成員，提供教育董事的證書。其證書得到NASDAQ、機構股東服務、TIAA-CREF、公司忠告機構和其它突出的美國管制者、評審小組、招聘人員和委員會的認可。http://www.nacdonline.org
英國
英國董事學會是世界上最古老和最大的董事學會，成員超過52000名，20年董事訓練的歷史，在英國和海外包括特許董事擁有證明和檢定的專門技術。英國董事學會分支遍及歐洲。http://www.iod.com
澳洲
澳洲公司董事學會（AICD）擁有超過20000位成員，並且在每個澳洲的省份都設立了辦公室。AICD是澳洲的主導的專業組織，專門提供教育、資訊和擁護董事。 http://www.companydirectors.com.au
加拿大
加拿大公司董事學會（ICD）代表著加拿大公眾、私有和非營利機構中的董事。ICD承諾去服務加拿大社區內的董事，主要利用以身作則和為了加強加拿大公司治理和表現來促進優秀成績。ICD為了達到這個使命，便通過教育、專業證書、擁護最佳治理的慣例。 http://www.icd.ca
紐西蘭
紐西蘭董事學會有3500名成員，涉及很多不同的紐西蘭企業。紐西蘭董事學會在紐西蘭促進了不少優秀的公司治理，代表董事的利益，通過教育和訓練來促進他們的專業發展。學會給成員一些專業標準展示的承諾，並根據董事的知識和經驗來檢定和證明他們的專業水平。學會並且提供一項董事會任命服務、咨詢服務，來為董事提供的教導和一個網上董事會評估系統。http://www.iod.org.nz
南非
南非董事學會是一個世界上歷史最悠久之一的董事學會並為南非的公司治理作出重要的報告。它為成員提供人事網絡、資料、諮詢服務、董事個人發展等等服務。http://www.iodsa.co.za
[编辑] 其它突出的國內組織
巴西
巴西公司治理學會成立於1995年，是巴西第一個專為公司治理而創立的組織。現在有1200位人士參與學會的課程。這有助於校正巴西公司治理的守則。 http://www.ibgc.org.br
香港
香港董事學會(中國)代表著專業的董事，為了促進公司治理而共同努力，並且為香港、中國及世界作出貢獻。http://www.hkiod.com
愛爾蘭
愛爾蘭董事學會代表著愛爾蘭的主席、首席執行官、董事、高級主管。它與都伯林學院大學合辦的公司治理文憑，讓董事和潛在的董事獲得一個被檢定的計劃，一個都伯林學院大學關於公司治理的資格。 http://www.iodireland.ie
俄國
俄羅斯獨立董事協會是一個專業組織，團結了俄國和國際公司的董事和公司治理專家。協會為公司董事舉辦活動、品行調查和出版獨立董事回顧。回顧特寫點出了在俄國和海外公司治理最佳的實踐方法。 http://www.nand.ru
國際公司治理網路
國際公司治理網路是根據英格蘭和威爾士法律所設立的，非公司模式的、非營利的機構。它有四個主要目的：提供一個以投資者為首的網路，在國際上交流關於公司治理的資訊；審查公司治理原則和慣例；開發和鼓勵堅持公司治理的標準和指南；並且促進好的公司治理。 http://www.icgn.org
[编辑] 參與公司治理的相關組織
參與公司治理的相關組織包括了政府或管制組織如美國證管會、首席執行官、董事會、管理人員和股東。其他的利益有關人士也會參與，例如供應商、僱員、債權人、顧客及整個社區。
在公司裡，主要的股東授權代理人（經理）為保障他們的利益而行動。這樣把控制權與擁有權分割，意味著股東對管理決定失去了有效的控制。最終導致公司治理的制度是為了協助保持股東與經理動機一致而設立的，而不給經理有自我滿足的機會。當金融機構投資者的產權持有量增大，擁有權不是那麼分散，這會為控制權與擁有權的割裂提供逆轉的機會。
董事會常常在公司治理扮演著一個重要的角色。它的責任就是支持公司策略、開展定向政策、任命，監督和酬賞高級董事和保證組織對它的所有者和當局負上責任。個體也許是多家公司的理事的成員。
無論直接或間接地影響著公司的有效表現，參與公司治理的所有人士都持著一些利益。董事和管理階層要求獲得薪金、利益與名譽，而股東則要求獲得回報。顧客要求獲得產品和服務，供應商從他們的產品和服務而獲得補償。每位都以自然、人文、社會及其他方式提供價值。
影響公司的個人決定的重要因素就是信任。他們會從公司的利益得到公平的分成。如果某方比其他的得到更多，這便公司崩潰。公司治理就是為了維持這種信任的重要機制。
[编辑] 原則
公司治理的原則包含好幾個要素：誠實、信任、正直、開放、表現導向、責任感及可靠性、互相尊重及對組織的承諾。
最重要的是董事與管理階層要如何建立治理的典範，作為公司其他參與者的依據，並且能夠定期評估它的有效程度。特別是，高階管理人員在面對利益衝突及透露財務報表的時候表現的誠實與道德。
常見的公司治理的原則包括：
- 權利和股東的公平的對待：組織應該尊重股東的權利及透過有效溝通來幫助股東行使權利，讓股東更明白內容，鼓勵他們參與日常會議。
- 其他利益關係者的利益：組織應該意識到他們對所有合法的利益相關者有法定和其他義務。
- 董事會的角色和責任：董事會需要一系列的知識，才能應付各式各樣的商業問題，有能力去檢視及挑戰管理層的表現，對工作有適當程度的承擔。然而，董事長及CEO（或總經理）不能由同一人擔任，以便在制度上避免利益沖突的可能。另外，「執行董事」與「獨立非執行董事」的人數要有適當的比例，以建立獨立的監察作用。
- 正直及道德行為：公司需要為董事及管理人員建立的道德操守的標準，並鼓勵決策時要有道德勇氣及責任感。
- 透露及透明：公司應該澄清並讓公眾瞭解董事會的角色和責任。
牽涉公司治理原則的問題：
- 公司財政決算的準備的缺失
- 內部控制和公司的審計員的獨立性
- 總經理和其它高級主管新酬的訂定
- 董事會內職位的提名方法
- 可以供給董事會運用的資源
- 缺失及風險管理
[编辑] 公司治理帶來的問題
- 提供會計資料
- 對資訊的需求
- 監察的成本
[编辑] 會計師的角色
財政報告是讓公司管理方法系統有效地起運作的一個必要的關鍵的元素。對資本市場參加者來說，會計師和審計師是主要的資訊提供者。公司的董事應該要求管理階層依照法律和道德義務和依審計員的能力來準備財政資訊。
當前的會計慣例在衡量方法、認知標準和會計實體的定義都有一定的彈性。在某些情況下，資訊保密也很重要。
另外，會計師事務所在被稽核的公司中，應該注意保持獨立稽核及管理顧問的角色。否則，當發生利益衝突時，財務報告的可信程度便會成疑。公司便應該終止其顧問服務。
恩龍公司的破產就是財務報告誤導的例子。恩龍製造假象，隱藏了大筆虧損。藉口第三者應填補大筆虧損，但事實上那些第三者卻是恩龍自己的轉投資公司。
如果沒有人好好處理或者知情人士沒有盡到監督的角色，只看財務報表並不足以讓公司治理有成效的。
[编辑] 世界上公司治理的模型
世界上有很多不同公司治理的模型。這些不同於在資本主義的品種的差別。寬宏模型是常見於英美國家，傾向於以股東的權益來決定優先權。常見於歐洲大陸和日本的協調模型則確認工作者、經理、供應商、顧客，和社區的權益。兩者在不同方面都有不同的競爭優勢。寬宏模型鼓勵激烈的創新及成本上競爭，協調模型則促進漸進式的創新和品質上比拼。
在美國，公司是由董事會治理。他們有權選擇行政主管，例如首席行政官。首席行政官在日常運作中，有更大權力來管理公司，但大型行動則需要得到董事會的同意。例如聘用直屬同事，籌募費用，收購其他公司，大型資本擴張及其他昂貴項目。董事會則要制定政策，下重要決定，監察管理成效或企業控制。董事會的董事是由股東所選的，並對股東負責。
[编辑] 守則和指南
公司治理方法原則和守則在不同的國家被建立出來，並且由證券交易所、公司、金融機構投資者或董事協會和經理在政府和國際組織支持下所發布出來。概括來說，雖然與證券交易所上市規定有聯繫的手則也許有一個強制作用，但是法律並不強制要遵照這些被推薦的治理方法。
[编辑] 公司治理與企業績效
在2002年的「全球投資意見調查」中，受訪對象超過200位機構投資者，麥肯錫顧問公司發現8成的機構投資者願意向治理妥善的公司支付溢價(Premium)。什麼是治理妥善的公司？就是公司會有多些外來的獨立董事，沒有與管理層有私人聯繫，對其它董事進行正規評估，對投資者的治理資料的要求作出迅速的反應。這個溢價(Premium)因市場而定，在加拿大，一般公司大概是11%，到前景不明朗的大概是40%。
其它研究發現了公司質量的悟性與優越股票市場表現的聯繫。在《財富雜誌》的一個為期五年的「最敬佩的公司」的勘測中，Antunovich等人發現「最敬佩的公司」平均一年會報高達125%，然而「最不敬佩的公司」的年均會報只有80%。《商業週刊》的一個獨立研究指出，機構投資者及專家有助於分辨公司治理的好壞，得分越高回報越高。
[编辑] 參見
[编辑] 參考文獻
- Becht, Marco, Patrick Bolton, Ailsa Röell, "Corporate Governance and Control" (October 2002; updated August 2004). ECGI - Finance Working Paper No. 02/2002. Full text available from : [1]
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- Clarke, Thomas (ed.) (2004) "Theories of Corporate Governance: The Philosophical Foundations of Corporate Governance," London and New York: Routledge, ISBN 041532307X
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- Colley, J., Doyle, J., Logan, G., Stettinius, W., What is Corporate Governance ? (McGraw-Hill, December 2004) ISBN 0071444483
- Easterbrook, Frank H. and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law, ISBN 0674235398
- Erturk, Ismail, Froud, Julie, Johal, Sukhdev and Williams, Karel (2004) Corporate Governance and Disappointment Review of International Political Economy, 11 (4): 677-713.
- Monks, Robert A.G. and Minow, Nell, Corporate Governance (Blackwell 2004) ISBN 1405116986
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- New York Society of Securities Analysts, 2003, Corporate Governance Handbook, [3]
- OECD (1999, 2004) Principles of Corporate Governance Paris: OECD)
- Ozekmekci, Abdullah, Mert (2004) "The Correlation between Corporate Governance and Public Relations", Istanbul Bilgi University.
- Whittington, G. "Corporate Governance and the Regulation of Financial Reporting", Accounting and Business Research, Vol. 2, 1993, Corporate Governance Special Issue, pp. 311-319.
[编辑] 外部鏈接
歐洲
- 歐洲公司治理機構
- 歐洲公司治理機構:公司治理手則、原則及建議
- 俄羅斯獨立董事協會
- 英國董事學會
- 愛爾蘭董事學會
- （德文）Regierungskommission Deutscher Corporate-Governance-Kodex‘德國政府委員會:公司治理手則’
- （荷兰文）Commissie Corporate Governance‘公司治理委員會’
- （波兰文）Polskie Forum Corporate Governance‘波蘭公司治理論壇’
- （俄文）Сайт «Корпоративное управление в России»
- （俄文）Сайт Национального совета по корпоративному управлению
美洲
- 公司治理行動方案(在哈佛大學商學院)
- 美國的國家公司董事協會
- 公司治理及表現耶魯中心 （耶魯大學管理學院）
- 商業道德研究傑克林中心 （賓州大學的渥頓學院）
- 加拿大公司董事學會
- 巴西公司治理學會
亞洲、非洲及大洋洲
其他
- 公司治理(corpgov.net)羅列了很多公司治理的定義
- 公司圖書館
- 全球公司治理論壇
- 全球董事發展圈
- 治理焦點 全球公司治理問題
- 國際公司治理網絡
- 治理入門網站
- 開放遵從及倫理小組（Open Compliance and Ethics Group）
- 社會科學研究網絡(SSRN)
- 世界銀行公司治理的報告
- 世界銀行公司治理的政策
- 香港聯合交易所有限公司 《證券上市規則》第二冊，附錄十四《企業管治常規守則》
