Project financing
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La finanza di progetto (o project financing in inglese) è una operazione di finanziamento a lungo termine, che consiste nell'utilizzo di una società neocostituita (cosiddetta SPC, Special Purpose Company) la quale serve a mantenere separati gli assets del progetto da quelli dei soggetti proponenti l'iniziativa d'investimento (i cosiddetti "promotori").
La SPC viene finanziata sia da capitale equity (azioni), fornito generalmente dai promotori e non deve superare l'ammontare del 15-20%, il rimanente 80-85% da capitale di debito (obbligazioni) normalmente ottenuto da un pool di banche. In questo modo, attraverso l'imputazione di attività e passività alla SPC è possibile mantenere un controllo più stretto sull'andamento del progetto. È, inoltre, un modo per proteggere gli interessi dei soci promotori, i quali sono così "schermati" dall'eventuale fallimento del progetto stesso. Lo schema del Project Financing ha riscosso i maggiori successi per quei progetti per loro natura più complessi, quali la realizzazione di centrali elettriche o di nuove attività estrattive, dove alti sono i rischi ambientali, tecnici, politici ed economici. Anche i progetti di ricerca possono beneficiare di questo sistema di finanziamento, dato che i finanziatori in equity potranno garantirsi sulla proprietà della SPC, la quale detiene la titolarità su ogni risultato (brevetti o altro) del progetto di ricerca.
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[modifica] Caratteristiche generali
Il coinvolgimento dei soggetti privati nella realizzazione, nella gestione e soprattutto nell'accollo totale o parziale dei costi di opere pubbliche in vista di guadagni futuri rappresenta la caratteristica principale di tale operazione economica. Già nel secolo scorso, fra il 1840 ed il 1860, gran parte della rete ferroviaria europea fu realizzata con tecniche di finanziamento simili al project financing.
La filosofia del Project Financing è quella di coinvolgere il privato ed il mercato finanziario (le banche) in un progetto, di spingerlo a trovare il modo di far fruttare per sé e per la comunità un terreno o un bene che altrimenti resterebbero inutilizzati per carenza di fondi pubblici.
Attraverso la creazione di una società veicolo (SPV – special purpose vehicle) si opera la separazione giuridica e finanziaria del progetto dai partner. Inoltre la partecipazione di più soggetti consente un’allocazione dei rischi verso i partner bilanciando in modo ottimale i rischi trasferiti all’operatore privato e il costo del trasferimento a carico dell’amministrazione pubblica.
[modifica] Il Project financing In Italia
Il Project Financing ha trovato in Italia perlopiù spazio per la realizzazione di opere di pubblica utilità. In questa configurazione di Project Financing i soggetti promotori propongono ad una Pubblica amministrazione di finanziare, eseguire e gestire un'opera pubblica, il cui progetto è stato già approvato, in cambio degli utili che deriveranno dai flussi di cassa (cash flow) generati per l'appunto da una efficiente gestione dell'opera stessa. E' stata istituita nel 1999 nel Ministero dell'Economia la task force italiana per il project financing: Unità Tecnica Finanza di Progetto (UTFP).
[modifica] Fonti normative
In Italia possiamo parlare di una impostazione diversa da quella classica del Project financing[1]. In altri termini mentre la impostazione classica incardina l'operazione di PF su una equa ripartizione del rischio tra il soggetto promotore (quota di equity o capitale di rischio) e le banche (quota di debt o prestito obbligazionario), in Italia il rischio viene prevalentemente assunto dal soggetto promotore. Questo spiega lo scarso successo in Italia del PF, nonostante la copiosa normativa che procedura la realizzazione delle opere pubbliche.
La disciplina positiva del project financing è stata introdotta per la prima volta in Italia con la legge 11 novembre 1998 n. 415, cd. Legge Merloni-ter, con l'obiettivo di contenere la spesa pubblica e fornire una modalità alternativa alla Finanza d'impresa per la realizzazione di opere pubbliche, dove il finanziamento dell'opera con capitale privato è solo parziale.
In pratica, la legge del 1998 prevedeva una concessione "speciale" per la costruzione e gestione di un'opera pubblica a favore del soggetto che la realizza su terreno di proprietà pubblica; il terreno viene dato in concessione d’uso oppure in diritto di superficie. In cambio del terreno e degli utili di gestione, il soggetto privato si accolla le spese di realizzazione.
La norma del 1998 prevedeva anche che, nel caso in cui la gestione dell’opera fosse particolarmente onerosa, il Comune poteva contribuire alla sua realizzazione: detto contributo veniva concesso a fronte di un controllo da parte dell’Ente Pubblico sulle tariffe praticate all’utenza (con la riforma del 2002, questa clausola è stata abrogata, per cui di fatto le tariffe sono libere).
Alla legge n. 415/1998 ha fatto seguito la legge 1 agosto 2002 n. 166 (cd. legge Merloni-quater), che ha ampliato il numero dei potenziali soggetti promotori (includendovi le Camere di commercio e le fondazioni bancarie ed ha abolito il limite temporale di durata della concessione.
Le novità introdotte dalla successiva legge 18 aprile 2005 (cd. Legge comunitaria 2004) riguardano sostanzialmente il contenuto dell'avviso pubblico che le Amministrazioni committenti sono tenute a pubblicare per indicare quali opere possono realizzarsi con capitali privati. Nel 2004, infatti, il legislatore nazionale ha dovuto adeguarsi alle osservazioni formulate dalla Commissione europea nella procedura d'infrazione n. 2001/2182, con cui si contestavano all'Italia alcune difformità della legislazione nazionale con quella comunitaria in materia di appalti pubblici.
Da ultimo, il Codice dei contratti pubblici (decreto legislativo n. 163 del 2006, in vigore dal 1 luglio 2006), ha riunito in un unico corpo le disposizioni sulla contrattazione pubblica e, negli articoli da 153 a 160 ha riscritto la disciplina nazionale del project financing, abrogando tutte le leggi precedenti. Tuttavia la sostanza della disciplina è rimasta pressoché identica.
[modifica] La procedura di project financing
La normativa vigente sopra richiamata non fornisce una disciplina generale sul procedimento per effettuare l'operazione di project financing. Tale procedimento presenta delle peculiarità dovute al fatto che il project financing è uno strumento regolato essenzialmente dall'autonomia privata ma è finalizzato alla realizzazione di opere pubbliche.
L'individuazione delle varie fasi della procedura è frutto dell'opera di giuristi e della giurisprudenza soprattutto del Consiglio di Stato. In proposito, si segnalano, ex multis due pronunce, entrambe della V Sezione del Supremo Consesso amministrativo, che si occupano proprio dell'inquadramento giuridico dell'istituto in esame: una del 2004 ed un'altra del 2005.
La procedura di project financing prevede in sintesi tre fasi: progettazione, costruzione e gestione.
[modifica] Fase preliminare
Le Amministrazioni (statali e non statali) devono pubblicare periodicamente, in occasione della programmazione triennale, un avviso che indichi quali opere pubbliche programmate sono realizzabili con capitali privati, in quanto suscettibili di gestione economica.
In questa fase, quindi, si evidenziano quali opere pubbliche potranno essere realizzate con risorse totalmente o parzialmente a carico dei promotori.
Entro il 30 giugno di ogni anno, i soggetti «promotori» presentano alle amministrazioni aggiudicatrici proposte relative alla realizzazione di lavori pubblici o di lavori di pubblica utilità inseriti nella programmazione triennale, ovvero negli strumenti di programmazione formalmente approvati dall’amministrazione aggiudicatrice sulla base della normativa vigente, tramite contratti di concessione.
L'Amministrazione ha poi quattro mesi di tempo per effettuare una valutazione di fattibilità della proposta, tenendo conto della qualità dell'opera, dei tempi di realizzazione, e delle tariffe che applicherà il soggetto aggiudicatario per la gestione dell'opera stessa; la legge prevede anche il potere dell'Amministrazione di concordare col promotore modifiche alla proposta, per mantenere l'equilibrio economico-finanziario della programazione triennale.
[modifica] Fase di gara
Una volta valutate le proposte pervenute e redatto il progetto definitivo, l'Amministrazione individua i soggetti competitori con il promotore attraverso una gara ad evidenza pubblica (normalmente trattasi di licitazione privata) per scegliere le due migliori offerte, ponendo a base d'asta il progetto presentato dal promotore ed esaminando tutte le offerte pervenute e comparandole con la proposta del promotore. Al termine di tale fase, l'Amministrazione intraprende una procedura negoziata tra il promotore e i due competitori risultati vincitori della gara; si giunge così alla scelta dell'aggiudicatario, secondo il criterio dell'offerta economicamente più vantaggiosa. Tuttavia, v'è da precisare che la legge n. 166/002 ha riconosciuto in favore del soggetto promotore una sorta di diritto di prelazione sull'aggiudicazione della procedura: in pratica, se all'esito della procedura negoziata un soggetto competitore dovesse presentare un'offerta migliore di quella del promotore, quest'ultimo potrà sempre adeguare la propria proposta a quella (dell'altro soggetto) ritenuta più conveniente dall'Amministrazione, aggiudicandosi così in ogni caso il project financing.
[modifica] Fase di costruzione e gestione
Il bando di gara per l’affidamento di una concessione per project financing deve prevedere la facoltà dell’aggiudicatario della concessione di costituire una società di progetto in forma di società per azioni o a responsabilità limitata, anche consortile. La società di progetto, al di fuori di meccanismi di approvazione o autorizzazione, diventa a tutti gli effetti concessionaria, subentrando nel rapporto di concessione dell’aggiudicatario. Questa è una importante anomalia rispetto al PF classico. Nel PF classico, la società di progetto non ha un bilancio proprio, ma il suo bilancio deriva solo dai propri costi e dai cash flow del progetto.
La durata della concessione deve remunerare la quota di capitale privato investita, dei canoni di concessione allo Stato, e di un'adeguata redditività.
[modifica] La proprietà dell'opera pubblica
La proprietà dell'opera realizzata, di regola (ma non sempre) è dell'ente pubblico. La normativa in vigore prevede una separazione fra proprietà e gestione, ma la proprietà pubblica può essere successivamente privatizzata, in particolare attraverso la vendita allo stesso concessionario che già ne detiene la gestione.
Ogni anno, il privato paga un canone di concessione (in percentuale sul fatturato) al proprietario dell'opera.
Il tempo di concessione inizia a decorrere dalla data prevista nel progetto per la conclusione dei lavori. In caso di ritardi, si riduce il tempo di ripagamento (pay-back) dell'investimento e la probabilità di recupero dei costi e di ritorno economico. Ciò dovrebbe spingere il privato ad una stima plausibile di tempi e costi in fase progettuale (senza significativi ritocchi-moltiplicazioni successive) e a concludere poi i lavori nel rispetto degli oneri edelle scadenze calcolate.
Scaduta la concessione, l'ente pubblico può assumere la gestione diretta dell'opera o indire un'altra gara d'appalto per rinnovare la concessione, oppure trasferire la proprietà al concessionario.
[modifica] Gli attori della finanza di progetto
Tra gli attori nel progetto si annoverano:
- Il promotore: colui che dà forma all'idea e la guida nel percorso di formulazione fino a diventare progetto. Vi possono essere anche più promotori (come avviene solitamente).
- Il developer: il soggetto scelto tra i promotori che cura le analisi di primo livello sulla fattibilità del progetto. Egli predisporrà una pianificazione delle attività scandendo i tempi ed evidenziando le criticità e redigendo il budget dei costi di sviluppo.
- Il finanziatore: è il consulente finanziario del progetto, che ha il compito di validare nei confronti degli investitori il business plan. Può avere il ruolo di advisor o affidarlo ad altri, egli dovrà organizzare l'intero pacchetto finanziario.
- La società di progetto: alla quale viene assegnato il compito dell'esecuzione del progetto.
Un fattore di criticità è il mantenimento del budget in quanto i costi sono una delle cause più frequenti di insuccesso del project financing.
[modifica] Project financing e Project management: un matrimonio davvero impossibile?
Sembrerebbe di si, visto che anche qui si accenna più alle cause di insuccesso piuttosto che alle operazioni di PF ben riuscite. In Italia una normativa farraginosa vede troppi attori coinvolti con ruoli spesso non chiari e con altrettanti e differenti interessi non facili da conciliare. Se però si desse al Progetto la medesima dignità ed importanza che nel PF riveste il business plan e la stesura dei contratti, le cose potrebbero stare diversamente e si potrebbero conciliare meglio gli interessi puramente finanziari dei vari attori, con quelli più generali delle comunità cui le opere sono destinate. Una maggiore integrazione tra le culture del PF e del PM non può che essere auspicabile.
[modifica] Note
[modifica] Collegamenti esterni
- Unità Tecnica Finanza di Progetto
- Osservatorio Nazionale del Partenariato Pubblico Privato (Project Financing)
- Il project financing
- Il project financing e il contributo pubblico:valutazioni finanziarie per le Amministrazioni - a cura di G.Ferrante e P.Marasco
- Disegno di legge S-3320
- Alcuni casi pratici di project financing
- Il project financing nella realizzazione di autostrade regionali
